一、市场下跌期间，回购成主流公司首选策略

今年以来，港股市场表现低迷，估值处于持续下行周期，且位置降到相对低位，这对于许多上市公司来说，既无法体现企业本身的价值，也不利于企业再融资行为开启，对于上市公司而言，采取股份回购维护市值开始进入日程。

在公司估值水平较低、甚至市值明显低于净资产的情况下，截止2022年4月8日，有116家港股上市公司展开回购，用以优化财报、稳定股票价格及增强投资者信心等。预计财报静默期结束后，将有大量公司进行股份回购。

二、上市公司从二级市场买入股份的两大主流方式

1. 上市公司以自身名义从二级市场回购股份

股票回购是指上市公司利用自己的资金，从股票市场上购回本公司发行在外的一定数额的股票的行为。金杜律所公司和证券部合伙人骆伟德律师指出，根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（《上市规则》）第10.06（1）及（2）条，上市公司拟购回的股份的股本须已缴足，上市公司的股东须通过普通决议，给予董事会特别批准或一般授权以进行股份购回，购回的股份数目不得超过上市公司一般性授权的决议获通过当日的已发行股份数目的10%，购买价亦须符合《上市规则》规定。且根据《上市规则》第10.06（5）条，上市公司购回的所有股份将于回购之时自动失去其上市地位，上市公司须确保在完成购回股份结算后，尽快将购回股份的所有权文件注销及销毁。

图：公司直接回购股票

2. 上市公司成立ESOP信托，指示信托从二级市场买入股份

上市公司也可以成立ESOP信托，由独立的第三方信托公司从二级市场买入股份。根据富途信托行政总裁林伟彬介绍，信托二级市场买入即上市公司作为委托人，委任信托公司成为受托人成立ESOP信托，上市公司以指令形式指示受托人在二级市场买入公司股份，买入的股份可作为长期激励库存股激励合资格人士（受益人）。

图：以富途信托为例，通过信托公司从二级市场买入股份的ESOP信托架构

股市变化莫测，适合时机稍纵即逝，以上哪种方式更适合上市公司？

图：适合回购的时机稍纵即逝

三、对于上市公司而言，采用信托二级市场买入方式更有利于公司业务开展

除了上述提到的股东和董事会审核流程及购回的股份需注销外，在《上市规则》第10.06中，香港交易所针对上市公司直接回购股份的规定包括但不限于以下：

（1）回购价格不能高于过去5个交易日的平均收市价的5%或以上；

（2）上市公司在得悉内幕消息后，不得进行股份回购，直至有关消息已公开为止。尤其是，上市公司不得在董事会为通过任何年度、半年度、季度或任何其他中期业绩而举行的董事会会议日期或公布任何年度、半年度、季度或任何其他中期业绩的限期（以较早者计）前的一个月内进行回购；

（3）每次股份回购后的30日内，不得发行新股融资和公告新股计划；

（4）在回购港股后的下一个交易日之前，上市公司必须披露前一个交易日回购股份的价格和数量。

综上所述，上市公司直接回购存在审核程序、回购价格、操作时限、后续融资计划、回购披露等方面的限制，购回的股份将于购回之时自动失去上市地位，上市公司须尽快将购回股份的所有权文件注销。

针对信托二级市场买入股份，骆律师指出：

通过信托做二级市场买入上市公司股份进而将信托买入的股份用做长期激励无须根据《上市规则》第10.06（1）条召开股东大会通过普通决议以获得董事会特别批准或一般授权，买入的股份亦不会注销，但上市公司须根据其组织文件，以及上市公司注册或成立所在地司法管辖区的法例批准设立激励计划。根据现时《上市规则》，如果股份奖励计划不构成《上市规则》第17章所指的股份期权计划，《上市规则》第17章下的股东大会及披露等规定便不适用于股份奖励计划。

上市公司直接回购与信托二级市场买入股份的主要区别如下：

上市公司通过信托做二级市场买入股份这一方式更加灵活，操作限制更少，同时购回的股份可用作进一步激励人才的股份来源，骆律师表示：「设立股份奖励计划可以表扬和鼓励若干合资格人士对上市公司业务发展及增长作出贡献，以保留彼等为上市公司的持续营运及发展服务，并能吸引合适人员为上市公司的增长及未来发展效力」。

信托二级市场买入股份的方式也逐渐成为上市公司的优先选择。

根据富途信托从公开市场收集到的数据，自2021年至今年4月8日，共有96家公司公告通过信托从二级市场买入股份，其中已有34家公司已经通过信托落地二级市场买入上市股份，另有56家公司已公告在新采纳的股份奖励计划中，将通过受托人从二级市场买入股份。

以心通医疗-B、港华智慧能源、中国软件国际为例。

四、富途信托一站式二级市场买入服务，协同效应实现降本增效

通过信托公司从二级市场买入上市公司股份并将购回的股份用做长期激励，全流程的工作涉及到多家服务商的交互，传统的解决方案中信托公司、券商、ESOP服务商等割裂地提供服务，沟通的效率、服务的效率和质量大打折扣。

比如，传统信托机构在实施股份买入时，信托公司只负责架构搭建和交易指令下达，券商被动接受交易指令，跟公司管理层完全没有沟通，可能无法充分执行管理层的意志。再比如传统信托服务商往往存在搭建信托与开户时间较长、交易费用较高、服务效率低下、需设立信托下控股BVI等痛点，买入过程冗余复杂，等到信托搭建完成从二级市场买入时已错过最佳时机。在此背景下，市场对一站式信托服务的迫切需求再次凸显。

针对传统信托公司的痛点，富途信托一站式服务应运而生，基于富途集团强大的券商交易系统和交易团队，以及专业高效的ESOP全套服务的支持，富途信托能够更加高效地满足上市公司的需求。不仅信托架构搭建快速、交易系统和交易团队专业高效，从二级市场买入的股份可以直接通过富途ESOP系统管理数据、到期分配给合资格激励人士，富途信托的解决方案在整体业务的衔接和系统的互联互通上更具优势，从而大大降低企业成本、提高整个二级市场买入股份业务的效率，从而实现公司、二级市场投资者和受激励员工三赢。

富途信托是一家根据香港《反洗钱及反恐融资条例》(第615章)注册的持牌信托或公司服务提供者(牌照号码：TC006475)，以及根据香港《受托人条例》(第29章)注册的信托公司。富途信托团队汇集了来自银行信托部、跨国信托服务提供商以及家族办公室的优秀员工，具备丰富的股权激励信托和家族信托服务经验。截至目前，富途信托已为超过100家企业提供信托咨询服务，响应迅速，备受各行业企业认可。

采访专家介绍：

金杜公司和证券部合伙人 骆伟德律师

骆伟德律师专注于办理范围广泛的交易，包括并购、企业融资和结构制定，以及资本市场。 骆律师的经验延伸至私营与公营收购、首次公开发售、企业重组和私有化，以及香港与中国证券监管。骆律师曾就多个香港与中国的重大交易而向外国与中国企业和银行提供咨询。骆律师多年来一直被多个法律指南和评比机构评为杰出律师。在2014年，《亚太法律500强》引述资料来源道，"骆律师拥有"非常敏锐的商业触角""。自2012年以来，骆律师一直被《国际金融法律评论》推荐为香港并购杰出律师。

富途信托行政总裁 林伟彬

工商管理硕士及法律学士学位，全球信托与遗产从业者协会(STEP)的荣誉会员TEP，国际金融理财策划师CFP，从事跨境财富管理和信托服务近30年，曾任跨国银行集团信托业务副总监、零售业务部及产品规划部总经理等职务。Ben对股权激励、家族信托、慈善基金、私募股权基金、家族办公室等多项业务有丰富的经验，曾为多家香港和美国上市公司提供股权激励服务，为高净值客户提供家族信托及基金等服务。

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