来源：华尔街见闻

作者：杜玉

推特将采用为期一年的股东权利计划，若有人未经董事会批准购买公司至少15%的股份将触发条款，其余股东有权以相当于届时市价的半价增持股份。媒体称，除了高盛，推特还聘请与马斯克有过节的摩根大通当顾问；还有私募股权公司想收购推特。

4月15日周五，美股因复活节长周末而休市一天。而近期因特斯拉CEO马斯克意欲成为「门口的野蛮人」而备受关注的社交媒体巨头推特发布公告，给出了阻止恶意收购的「毒丸计划」细节。

推特发起「毒丸计划」阻击恶意收购，新增聘请与马斯克有过节的摩根大通当顾问

声明称，推特董事会一致批准了一项为期一年、于2023年4月14日到期的股东权利计划，可在控股股东与公司董事会发生意见分歧时触发行使，以确保其他所有股东实现价值。

其中，若有某实体、个人或团体在未经董事会事先批准时，获得了推特至少15%流通普通股的实益所有权，便会触发上述股东权利计划的行使门槛。

那么，除去触发计划行使的实体、个人或团体之外，其余的现有股东可按照一定的行权价格购买额外的公司普通股，虽不确定行权价到底是多少，但他们有权增持届时市价为两倍于行权价的普通股。

公司表示，此举将减少任何实体、个人或团体通过二级公开市场积累获得推特控制权的可能性，而且前者必须向所有股东支付适当的控制权溢价（Control premium），并给推特董事会足够的时间来做出明智判断、采取符合股东最佳利益的行动。

「毒丸计划」是应对恶意收购的通行手段之一，最终目标是有效稀释恶意收购发起方的股权。因为其余股东可在有限时间内以折扣价购买额外的股票，会令收购变得更为昂贵和复杂。

推特明确承认，批准上述股东权利计划的起因是「收到了对方主动提出、非约束性的收购提议」。不过，如果董事会认为收购符合推特及其股东的最佳利益，最终也可接受收购提议。

彭博社的最新消息称，推特已聘请摩根大通和高盛担任顾问，马斯克则聘请了摩根士丹利作为他的财务顾问。据悉，摩根大通正协助推特与潜在买家进行谈判，包括专注于科技的私募股权公司Thoma Bravo。

有分析称，推特引入摩根大通可能是故意的，因为这一美国资产值最大的银行与马斯克旗下的电动汽车巨头特斯拉正卷入诉讼中，其中一些与2018年马斯克在推特上虚假陈述要私有化特斯拉的行为有关。

周四推特股价闪崩，华尔街怀疑马斯克收购案不会成功，马斯克暗示或抛售持股

4月4日，特斯拉CEO马斯克公开披露自己持有推特9.2%的流通股，成为后者最大的个人股东和最大外部股东，当天推特股价飙升27%，创下2013年IPO首日收盘以来的最佳单日表现。

随后，马斯克受邀进入推特董事会，当时有分析称，担任董事期间和任期结束的90天里，马斯克不得成为推特已发行普通股超过14.9%的实益拥有人，可以防止这位世界首富取得推特控股权。

但几天后马斯克表示不想加入推特董事会了，并在本周四干脆提议以每股54.20美元、相当于溢价18%的价格全现金收购推特，对后者公司估值约为434亿美元，但他没说如何支付这笔巨款。

观察人士也注意到，华尔街实际上不欢迎马斯克的收购提议，周四推特反而收跌1.7%，财经媒体CNBC称，被寻求溢价收购的标的股价反而下跌，「这种情况并不常见」，说明投资者对此保持高度怀疑。券商Stifel甚至因为马斯克的影响力而直接将推特评级下调至「卖出」。

推特知名大股东、持有5.2%股份的亿万富翁投资者、沙特王子Al Waleed bin Talal Al Saud此前表示，他认为马斯克的收购价并未接近推特的内在价值，并拒绝这一收购提议。推特收跌或说明市场认为该交易可能被拒绝或落空，马斯克周四也承认不确定自己「能否真的收购推特」。

华尔街见闻曾提到，「毒丸计划」一经采用，至少会产生两个效果：其一，对恶意收购方产生威慑作用；其二，对采用该计划的公司有兴趣的收购方会减少。还有分析称，「毒丸计划」不一定会阻止马斯克的收购要约，但可以鼓励他走到与公司的谈判桌前。

瑞穗证券称，虽然马斯克对推特货币化潜力没有完全开发的评估有道理，但预计公司董事会和主要股东会因与马斯克理念上的分歧而拒绝收购提议。董事会可能担心的一大问题是马斯克能够分给推特的时间有限，因为他是特斯拉、SpaceX 和 The Boring Company 等多家科技公司的CEO。

马斯克周四曾称这是他能给出「最好的、也是最终的」收购提议，而且如果竞标失败，他会重新考虑自己的投资，似乎是说想要抛售持股，并利用自己的粉丝影响力让推特股价大跌：

「如果交易不成功，鉴于我对推特管理层没有信心，也不相信我可以推动公开市场的必要变革，我将需要重新考虑自己作为股东的立场。」

股票投研机构New Constructs的首席执行官David Trainer认为，马斯克可能不是为了增加股东价值，而只是为了获得关注才提议收购推特：

「他提出收购推特只是因为这个平台是马斯克最受欢迎的地方。除了他的‘摇滚明星’身份，马斯克并没有给推特股东带来任何运营价值，这不足以长期改变公司的发展。」

董事会也于周四开会讨论了收购事宜，据悉，去年接班推特联合创始人Jack Dorsey担任CEO的Parag Agrawal 告知员工们，该公司并没有被马斯克的提议「挟持」。

还有分析猜测，马斯克突然跳出来要当「门口的野蛮人」，也可能是为去年突然辞去CEO一职的好朋友Jack Dorsey「复仇」。两人是多年来的好友，在加密货币等多方面志同道合，并且经常在推特上进行互动。Jack Dorsey离职可能与前几年被其他激进投资者逼宫有关。

编辑/Jeffy

关键词： 门口的野蛮人