来源：证券时报作者：罗曼

自港交所2018年8月修订《上市规则》有关除牌条文正式生效后，港股上市公司退市数量从2018年的4家猛增至2022年的47家，创历史新高，2022年除牌公司数量占过去11年来总和的44%。

2月6日，港交所一天之内取消4家公司上市地位，包括$昌兴国际(00803.HK)$、$鲜驰达控股(01175.HK)$、$南岸集团(00577.HK)$、$中国网络信息科技(08055.HK)$，2月15日，$五龙动力(00378.HK)$、$中盈集团控股(00766.HK)$、$国投集团控股(01386.HK)$被取消上市地位，今年以来合计有9家上市公司退市。港交所净化港股市场的决心肉眼可见。

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尤为值得关注的是，有17家内地房地产上市公司因未能刊发2020/2021年度财报而停牌，根据港交所《上市规则》规定，若上市公司持续停牌18个月便有权将股份除牌，故去年3月开始停牌的17家内房股，在今年9月将面临除牌风险。

德勤中国财务咨询价值创造及危机咨询服务副主管合伙人何国梁向证券时报记者表示，完成财务报表审计是寻求复牌的重要条件，因内房债务状况变化，在“持续经营”一项始终都有问题，审计师审计意见一定不会出现“无保留意见”，现时停牌内房股的工作焦点在于处理债务，随着中央扶持政策的下达，希望能让内房股受惠，及时复牌。

2018年，港交所修改上市条例，推出“快速除牌”机制，主板上市公司若连续停牌超过18个月(主板《上市规则》第6.01A条)，GEM上市公司若连续停牌超过12个月(GEM《上市规则》9.14A条)，港交所有权取消公司上市地位，也可视乎个别停牌公司的具体事项和情况随时刊发除牌通知。港交所还会给停牌上市公司一个补救期，如果在补救期内未能复牌，港交所就将其除牌。

数据统计显示，2022年，港交所按照《上市规则》的除牌程序取消了合计47家上市公司的上市地位，创历史新高。其中主板上市公司37家，GEM上市公司10家，除牌时合计总市值284亿港元，而一旦公司遭到除牌，股东持有的股票顷刻间成为废纸，价值几乎为零。

仔细分析这47家除牌上市公司，有几个特征：

一是市值较小，总市值在10亿港元以下的有42家，总市值1亿港元以下的19家，最小的高富集团控股，退市前总市值仅656万港元;

二是大部分属于消费行业，且无实质性经营业务，没有足够的业绩支撑其上市地位，有“养壳”之嫌。

对于长时间停牌带来的资源浪费以及“养壳”对港股声誉的损害，港交所的监管信号日趋严格。证券时报记者统计数据显示，自2018年《上市规则》修改除牌程序生效以来，勒令除牌的数量逐年激增，在过去的四年里(2019-2022)合计除牌达到131家，占2011年以来被勒令除牌公司总数的85.6%。2011年至2018年，合计除牌上市公司数量仅22家。

2023年伊始，肉眼可见港交所的除牌速度还在加快，甚至一天之内同时取消多家公司上市地位。

2月15日，港交所同时取消三家公司上市地位，分别是国投集团控股、中盈集团控股、五龙动力，而就在2月6日，港交所勒令4家上市公司退市，包括昌兴国际、中国网络信息科技、鲜驰达控股、南岸集团。短短1个半月港交所一共除牌9家上市公司，可以预见今年的除牌数量不会比去年少。

证券时报记者统计数据显示，截至1月31日，停牌超过3个月或以上的上市公司数目达到110家，其中获得上市委员会批准除牌的上市公司有15家。记者获悉，有7家主板公司及1家GEM公司已向港交所申请复核除牌决定，复核程序正在进行。

在上述110家名单中，有17家内地房地产企业因未能刊发2020/2021年度财报申请停牌，按照《上市规则》规定，这17家停牌内房股，在今年9月将面临除牌风险，合计总市值1089.66亿港元。

记者查阅上市公司公告发现，其中大部分房企均收到了港交所发出的复牌指引，比如$融创中国(01918.HK)$、$世茂集团(00813.HK)$、$阳光100中国(02608.HK)$等上市房企的补救期均在9月30日，而在补救期内，公司应该按照复牌指引刊发财务业绩，并证明公司持续经营能力，进行审计师要求的独立内部监控调查等等。

根据《上市规则》除牌条文第6.01条规定，在特定补救期内，若发行人未能在补救期前结束补救问题并复牌，港交所可取消上市地位，或立即将发行人除牌。

据记者获悉，目前相关上市房企正在积极推进复牌。比如佳兆业于2022年6月更换审计师，于2023年1月30日公告其正就2021年度业绩及2022年半年业绩进行最后审计，也开始对2022年度业绩进行审核，公司将力图于2023年3月份恢复其股份买卖。

德勤中国财务咨询价值创造及危机咨询服务主管合伙人何国梁向记者表示，停牌房企复牌之路需要过三关：

一是妥善解决债务问题;

二是要满足上市条件，包括完成审计报告，且港交所统一业务可“持续经营”;

三是需要出现白武士帮助处理债务。

就目前的内房股困境而言，何国梁称，现时停牌内房股的工作焦点在于处理债务，而目前针对优质内房股的扶持政策如“金融16条”、融资“三箭齐发”及“内保外贷”等，均有助于市场复苏。个别有发美元债的上市内房面对清盘呈请及展开重组工作，包括恒大、世贸集团、佳兆业等，都正在筹备解决方案，基本上都是寻求债务展期和提出债转股等方式去做，只是条款各异。但能否顺利复牌，每家情况不尽相同。

记者统计分析了常见的停牌原因主要有二：

一是上市公司未能按时刊发业绩公告或审计师不能出具审计报告;

二是上市公司没有足够的营运能力，而此两者经常互有关系。

香港德恒律师事务所合伙人刘匡堯向记者表示，长期停牌也会造成严重后果，包括上市公司或因此触发银行贷款协议中的提前还款条件，从而造成更大的流动性危机，大股东质押的股份贷款协议，也可能被触发提前还款和股份质押被执行导致实控人变化，小股东的股票不能交易套现，当然最严重的就是上市地位被取消，失去融资能力。

处理导致长期停牌的具体问题，刘匡堯则认为必须针对性地解决停牌的底层因素。港交所会按上市公司实际情况，列出复牌条件，上市公司也应该在问题进一步恶化前尽快处理，问题拖延的时间越长，监管机构对上市公司的内控及管理层的诚信也会有更大忧虑。

比如上市公司未能按时刊发业绩公告或审计师不能出具审计报告，上市公司应尽可能刊发未经审计的业绩公告，尽早与审计师完成审计工作，出具审计报告，如果审计师未能出具没有保留意见的报告，也应尽早出具保留意见的报告，虽然保留意见的报告不足以让上市公司复牌，但好处是避免了港交所对上市公司的财务情况有更坏的设想，并且收窄问题范围，增加上市公司的财务信息透明度，增加取得外部融资的可能性。

若是违规交易导致的停牌，上市公司寻求复牌前，必须先使港交所确信其已解决或补救所有重大问题，包括解决审计师提出的任何审计问题，解决任何其他经由法证调查、传媒、市场评论或谣言或监管机构提出的重大不当行为的指控或发现等。相关工作, 应由上市公司的独立董事委员会去把关, 上市公司的管理层应全面配合。如果上市公司不完全配合, 将很大机会错过上述的补救期限。港交所一般不会批准增加时间。

还有持续经营问题，在现实情况中，上市公司出现该等问题，很多时候需要更多的资金去增加投入并发展业务，由于已停牌的上市公司很难取得第三方的贷款，因此以股权融资的方案去处理更为有效。一般而言，联交所及证监会, 对有重大流动性问题和财务困难(实质有破产风险)的上市公司进行股权融资, 会有较开放的态度, 证监会也有较大机会豁免全面要约的要求。

然而，记者在采访过程中发现，实际上有部分停牌上市公司并无动力复牌。这类公司市值偏小，且交易量非常差，而复牌所花的人力、物力和财力也是一笔不小的数目，加上现在港交所对“炒壳”的严厉打击，复牌意义不大，因此部分上市公司就坐等退市。

退市并不是最终结果，管理层也有可能面临更严重的监管机构调查和小股东的申诉。刘匡堯称，虽然香港目前没有集体诉讼制度，管理层依然有被起诉和被处罚风险，加上香港证监会已经开始与内地监管机构紧密合作，所以上市公司不应轻视停牌及除牌问题，并应在问题出现前或一旦出现问题，立即着手处理。

关键词： 上市公司