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8月8日晚间，三川智慧（300066.SZ）公告称，公司拟与北京铂宇天地科技发展有限公司(以下简称“北京铂宇”)、周钢华、舒金澄及郑田田签署《赣州川宇国际贸易有限公司出资人协议书》，确认共同出资10000万元，设立“赣州川宇国际贸易有限公司”（暂定名，以下简称“合资公司”），开展稀土矿产品进出口贸易业务。其中公司出资5500万元，出资比例为55%；北京铂宇出资1000万元，出资比例为10%；周钢华出资2000万元，出资比例为20%；舒金澄出资1000万元，出资比例为10%；郑田田出资500万元，出资比例为5%。

鉴于周钢华已与公司控股股东江西三川集团有限公司（以下简称“三川集团”）签署《关于三川智慧科技股份有限公司之股份转让协议》，拟通过协议转让方式受让三川集团持有的上市公司5%股份，为持股超过5%以上的股东，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定为上市公司的关联方；郑田田曾担任公司第六届董事会董事，离任不满一年，亦属于公司关联方。因此本次对外投资事项构成共同对外投资的关联交易。

三川智慧表示，本次对外投资，旨在把握稀土产业发展机遇，落实公司发展战略，促进公司稀土回收利用业务版块尽快形成并产生投资效益，提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力。

早在2019年2月，三川智慧就完成了对从事稀土资源回收利用行业公司中稀天马新材料科技股份有限公司（以下简称“中稀天马”）20%股权的收购，成功切入稀土回收产业。2021年，中稀天马共实现净利润7048.54万元，权益法核算下，三川智慧共确认投资收益1178.20万元。

值得注意的是，此次设立的合资公司经营范围包括：稀土原矿收储、加工、销售；单一稀土氧化物、稀土金属、稀土合金及其后续产品的加工、销售；有色金属材料收购、加工、销售；矿产品、稀土分离、分组产品、稀土金属产品销售；普通货物仓储（危险化学品除外）；稀土生产化工原料、辅助材料、稀土技术服务咨询；进出口贸易。（以工商登记机构核准为准）。此举标志着三川智慧通过5500万元与关联方设立合资公司，从布局稀土回收领域延伸到了包括稀土原矿收储、加工、销售的稀土矿产品进出口贸易。

此前的2022年6月29日，三川智慧发布公告称，拟以自有资金购买陈久昌、周钢华和舒金澄持有的赣州天和永磁材料有限公司（以下简称“天和永磁”）67.00%股权。收购完成后，天和永磁将成为三川智慧的控股子公司，纳入上市公司并表范围。三川智慧将进一步深化其稀土回收领域内的布局，从而优化上市公司的产业布局。

公告显示，天和永磁主营钕铁硼废料的回收加工及受托加工，主要以磁体材料生产加工过程中产生的油泥、边角料、残次品作为生产原料，提取钕铁硼废料中的稀土元素。公司主要产品包括氧化镨钕、氧化镝、氧化镨、氧化钬、氧化钆以及氧化铽等稀土氧化物，目前已建成年处理3000吨钕铁硼废料回收综合利用的生产能力。2021年及今年1-4月，天和永磁分别实现营收2.70亿元和1.22亿元，实现净利润1207.37万元和701.49万元。截至今年4月末，公司的净资产总额为7077.54万元。

在并购中，三川智慧还通过设置业绩承诺、分期付款、股票限售、标的公司股权回购等的条款在最大程度上保障了上市公司股东特别是中小股东的权益。根据《股权转让协议》，交易对方还承诺天和永磁在2022~2024年实现经审计后的实际净利润分别不低于3600万元、4100万元和4600万元，三年累计实际净利润不低于12300万元。而根据企业会计准则相关规定，在交易完成后，三川智慧将对天和永磁实现控制，而天和永磁也将纳入三川智慧并表范围。

业内人士认为，稀土作为一种不可再生的重要战略资源，是改造传统产业、发展新兴产业及国防科技工业不可或缺的关键材料。在稀土资源开采总量得到保护性控制，而市场应用需求量却持续稳定增长的市场形势下，稀土回收利用还兼具经济和社会效益，发展前景十分广阔。

关键词： 三川智慧 以下简称 进出口贸易