近期，监管部门的问询函、关注函、监管工作函等函件如雪片般向市场飞来。比如上周五一天，深交所就连发了6份关注函。据统计，步入2022年以来截至2月11日，在短短的24个交易日时间内，上海、深圳、北京三大证券交易所累计发出282份函件，平均一天12份。其中上交所38份，深交所243份，北交所1份。个人以为，三大交易所密集下发问询函件，有利于倒逼上市公司提高信息披露的质量。

从三大交易所发出的函件看，内容主要涉及依托产品逾期兑付、股权收购、对外投资、并购重组、资产出售等。由于目前正处于上市公司年报披露与业绩预告期，因此，对于年报与业绩预告的问询占据绝对的比例。

比如今年1月28日披露的业绩预告中，启迪环境预计2021年预亏38亿元至48亿元。由于2021年10月有媒体发文质疑启迪环境8个在建工程金额出现严重虚增情况，在深交所下发问询函的情形下，该上市公司先后14次发布延期回复公告。因此，深交所针对其业绩预亏公告下发了问询函。深交所要求上市公司详细说明2021年巨亏的原因，包括“是否存在跨期利润调节、进行财务‘洗大澡’的行为”。监管部门直接质疑上市公司是否存在财务洗澡的行为，这在其发出的函件中也是较为罕见的。

尽管在上市公司年报披露与业绩预告期，监管部门下发的问询函等函件多些属于正常现象，但日均下发数量达到12份，却也有必要引起足够的重视。毕竟，对于有疑问的上市公司下发问询函，能够让市场更加了解上市公司的相关状况，也能对其他上市公司产生警示效果，甚至能够规避上市公司信披问题所产生的市场风险。

三大交易所密集向上市公司发出问询函件，是充分发挥证券交易所一线监管作用的具体表现，也是强化监管以及提高监管有效性的体现。不过，透过日均下发12份问询函件的背后，市场需要反思的是，监管部门下发问询函件为什么会成为常态?

个人以为，原因是多方面的。一方面，上市公司运作不规范。像在并购重组过程中，上市公司常常会被问及支付对价是否合理的问题。某些上市公司的并购重组，重组方标的资产估值常常呈现出超高溢价的现象，这显然是不正常的，而因之受到问询的上市公司不在少数。再如某些上市公司在日常会计工作中，不遵守《企业会计准则》的规定，导致财务数据出现差错。

另一方面，出于某种目的，相关应披露的信息上市公司选择不披露，或进行选择性披露。这样的情形也较为多见。比如上市公司违规为大股东、实控人等提供质押、担保的，巨额资金被大股东及关联方占用的，许多上市公司往往会选择“沉默”来应对。

此外，某些上市公司涉嫌财务造假或操纵财务数据等财务洗澡行为的，也会收到问询函。在今年上市公司披露的业绩预告中，多家公司预告2021年度预亏百亿以上，甚至像苏宁易购预亏超过400亿元，这类上市公司是否存在大额计提资产减值，是否存在财务洗澡的情形，个人以为是值得怀疑的，监管部门因之下发问询函也是正常的。

日均下发12份问询函件，暴露出上市公司信披质量方面的短板，而信披监管一直是“老大难”的问题。监管部门下发问询函，然后上市公司方面进行回复，此种一“问”一“答”式的信披，毫无疑问是一种被动披露，显然也是值得商榷的。如何让上市公司从被动披露变为主动披露，才是上市公司信披监管的关键。

日均下发12份问询函件，也凸显出上市公司在公司治理方面所存在的问题。从本质上讲，公司治理结构不完善，治理水平不高，董事会、监事会、股东大会“三会”运作存在缺陷，以及内控机制形同虚设等，才是导致上市公司信披频频出现问题的根本。从这个意义上讲，健全上市公司治理结构，提升公司治理水平又是不可或缺的。

上市公司信披要求做到真实、准确、完整与及时，否则，必然会招致监管部门的问询函。监管部门下发问询函件已成市场常态，但显然这并不是正常的“常态”，也是信披监管存在短板的一种表现。实现上市公司从被动披露到主动披露信息的转变，从严监管是根本，从重处罚是手段。而从现实案例看，从被动披露到主动披露转变还有很长的一段路要走，从严监管与从重处罚也有很大的提升空间。

关键词： 三大交易所 密集下发问询 市场需要反思 上市公司