来源：券商中国作者：云中鹮

港股市场即将迎来自己的“科创板”。

【资料图】

3月24日，香港联交所（简称“联交所”）正式宣布，推出新特专科技公司上市机制，进一步扩大香港上市框架，在《上市规则》中新增第18C章（简称“18C章”）及配套指引。联交所希望借此引入特专科技公司来港上市，提升香港资本市场的竞争力，该规则将于3月31日生效。

相比之前的咨询稿，该上市规则下调了上市市值门槛，未商业化公司市值须不低于100亿港元（约合人民币87.5亿元），而已商业化公司只须不低于60亿港元（约合人民币52.5亿元）。香港交易所行政总裁欧冠升表示，“这是香港股票市场发展的另一新里程（维权）。新经济行业正在迅速改变我们的生活和工作方式，我们引入的新上市机制将有助创新领域的新一代公司接通资本市场。”

正如前文提到的，此次联交所是特意为“特专科技”公司赴港上市设立新渠道，具体包括了新一代信息技术、先进硬件及软件、先进材料、新能源及节能环保、新食品及农业技术五个行业及其各自细分领域。

事实上，只要展现出高增长潜力、在核心业务中采用新科技及／或应用业内相关科学及/或技术于新业务模式、研发为其贡献一大部分的预期价值等特质，哪怕不在上述行业名单中，仍可能被视为“属于‘特专科技’行业可接纳领域”，并按照18C章标准上市。

据天元律师事务所香港团队介绍，联交所在评估发行人是否适用于18C章上市标准时，主要考虑以下指标：

1、上市申请人上市前至少三个会计年度的总营运开支及雇员资源是否大部分用于“特专科技”业务分部中“特专科技”产品的研发、商业化及/或销售；

2、投资者的估值基准及上市申请人的预期市值是否主要基于其“特专科技”业务分部；

3、上市所得款项的建议用途是否主要用于“特专科技”业务分部；

4、“特专科技”业务分部产生的收入（如有）占上市申请人总收入的比例；

5、保留非“特专科技”业务分部（若有）的原因及上市申请人的经营历史。

“对于判断是否主要从事“特专科技”行业可接纳领域业务存疑的上市申请人，我们建议可以考虑与香港联交所进行预先沟通以明确其是否能被视为18C章下的‘特专科技’公司，以便节省成本及提高其上市项目的确定性。”天元律师事务所香港团队表示。

值得注意的是，18C章要求未商业化“特专科技”公司对其“特专科技”产品商业化时间表及障碍在招股说明书中进行详细说明。如在计入营运资金及上市所得款项后仍有资金缺口，需要说明上市后的进一步融资计划。公司须谨慎披露相关内容，并应适当及清晰披露所涉及的风险、障碍和重大假设，确保没有误导成分。

据了解，联交所在此次咨询过程中，共收到90份来自广泛界别的非重复回应意见，回应人士包括投资公司、专业机构、潜在上市申请人、企业融资公司及个别人士。

香港交易所上市主管伍洁旋表示，联交所的大部分建议获得大多数支持，但也根据市场意见稍作调整，并确保能维持监管原意。

首先是最低市值要求，从已商业化公司80亿港元、未商业化公司150亿港元，分别下调至60亿港元和100亿港元。

其次是研发开支比例，由于部分未商业化公司可能达不到研发开支比例最少占50%的要求，故为最近一个会计年度收益在1.5亿-2.5亿港元的未商业化公司，订立了30%的替代门槛。

而考虑到整体研发及营运开支的波动，联交所还规定，特专科技公司无需在上市前三个会计年度中每年都符合研发开支要求，只要至少有两个会计年度符合且前三个会计年度合计达标即可。

另一个重要改变是，联交所重新灵活规定了领航资深独立投资者投资的指示性基准。要求一组两至五名的资深独立投资者，在上市申请当日及上市申请前12个月期间，合共持有相等于申请人已发行股本10%或以上的股份或可换股证券；或已对申请人股份或可换股证券投资合计至少15亿港元。

且其中至少两名此类投资者在此期间，各自持有相等于申请人已发行股本3%，或以上的股份或可换股证券；或已对申请人股份或可换股证券投资各自至少4.5亿港元。

此外，在优化定价过程方面，联交所还重新审视了在IPO中须获分配至少一定数量的发售股份的独立投资者的类型，来确保特专科技公司的IPO市场定价流程严谨稳健。这种“独立定价投资者”可包括独立机构专业投资者，和管理资产总值、基金规模或投资组合规模至少达10亿港元的其他独立投资者。

综合来看，企业的上市门槛成为专业人士重点讨论的话题之一。

例如招商证券（香港）在阐述下调预期市值的理由时表示，相比于纳斯达克或上海科创板，80亿港元、150亿港元的市值要求显得过于高了——上海科创板对未商业公司的要求为48亿港元，已上市商业公司更是仅为18亿港元。过高的预期市值将降低港股对发行人的吸引力，甚至可能出现估值虚高以满足上市要求，进而损害公众股东利益的情况。

中金公司（香港）也表达了类似的观点，并建议将已商业公司的最低市值要求降低至40亿-60亿港元，未商业公司的最低市值要求降低至100亿港元，接近在纳斯达克上市的中小型科技公司市值。

但摩根大通则提到，尽管一些专业科技行业公司认为80亿港元的最低市值过高，但考虑到要吸引可观的机构投资者，并筛选更加优质的发行人上市，未商业公司须达到80亿港元市值仍是一个比较合适的上市门槛。

事实上，不仅投行认为80亿港元、150亿港元的市值预期过高，一些明星新经济企业也表达了类似的看法。

例如美团就提到，联交所目前建议的预期最低市值，对某些优质申请人而言可能难以达到。并建议联交所考虑放宽限制，让更多优质申请人进入香港资本市场。而腾讯也在反馈意见中建议，将已商业公司的最低预期市值调低至与《上市规则》第8.05条相似，并将未商业公司的最低预期市值调低至与第18A章相似。

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