来源：证券时报

坊间有着“家居零售第一股”之称的今日复牌，盘中一度冲高，最高涨近30%。截至发稿，涨26.33%，报4.27港元，成交1.09亿港元。

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红星美凯龙1月13日晚间发布公告显示，建发股份有意受让红星控股所持有的美凯龙29.95%的股份。

与此同时，阿里巴巴有意向行使换股权利，取得约2.48亿股美凯龙股票。

1月13日晚间，美凯龙发布控股股东签署《股份转让框架协议》暨复牌公告。

公告显示，公司控股股东红星美凯龙控股集团有限公司(以下简称“红星控股”)、公司实际控制人车建兴先生、厦门建发股份有限公司(股票代码：600153，股票简称：建发股份)于2023年1月13日共同签署《股份转让框架协议》，建发股份有意受让红星控股持有的公司29.95%的股份。

从《股份转让框架协议》的具体情况来看，协议的甲方为厦门建发股份有限公司，乙方为红星美凯龙控股集团有限公司，丙方为车建兴，由甲方受让乙方所持公司13亿股A股股份(以下简称“标的股份”)，占公司总股本的29.95%。

交易对价方面，各方同意，在满足上市公司监管相关规定的前提下，交易对价原则上不超过

63亿元且不高于甲方聘请的专业机构所出具并经国资主管部门认可的标的股份评估或估值结果。

在意向金及质押担保的规定方面，在本协议签署后，甲方同意按约定分期向甲方、乙方共同以甲方名义设立的共管账户(以下简称“共管账户”)支付一定的意向金。待乙方、丙方提供相应的财产担保(包括但不限于乙方以所持有的公司股份质押提供质押担保，丙方以所持有的乙方股权提供质押担保)后，甲方应配合乙方将共管账户中的该等意向金支付至乙方指定账户。

美凯龙公告还进行了特别风险提示。

公告称，截至目前，本次交易各方未签署正式股份转让协议，尚处于意向协议阶段。最终能否签署正式股份转让协议及具体交易方案内容仍存在重大不确定性。

另外，根据相关法律法规，本次交易尚需建发股份内部审议程序通过，厦门市国资委批复，红星控股及车建兴先生曾作出的构成本次交易实施障碍的承诺已到期不具备约束力或已通过合规方式予以豁免，通过反垄断局经营者集中审查(如需)，取得上海证券交易所合规性确认，履行中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股份转让过户登记等程序。本次交易能否最终实施存在重大不确定性。

此外，美凯龙公告还称，鉴于红星控股已披露减持计划，拟通过集中竞价、大宗交易方式减持公司股份，且红星控股作为可交换债券发行人，名下尚存续有以公司A股股票预备用于交换的可交换债券，根据《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易可能导致公司控股股东及实际控制人发生变更。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 4 号——停复牌》《上市公司股票停复牌规则》的有关规定，经申请，公司A股股票将于2023年1月16日开市起复牌。也就是说，美凯龙A股股票将于周一复牌。

行情数据显示，美凯龙A股自2022年12月中旬以来股价总体连续调整，表现弱于同期大盘，自2023年1月9日上午开市起连续停牌。

公开财务资料显示，美凯龙2022年前三季度营收104.84亿元，同比下滑7.67%，归母净利润13.18亿元，同比下降36.17%。

另外，当晚，美凯龙还发布关于控股股东非公开发行可交换公司债券的有关事项的公告。

公告称，红星控股于2023年1月13日发出了《红星美凯龙控股集团有限公司关于召开“19 红 01EB”2023 年度第一次债券持有人会议的通知》，提请本期债券持有人会议审议《关于变更<募集说明书>换股股数部分条款约定的议案》等议案。若相关议案获得通过，在不违反相关法律法规及红星控股需履行的承诺的前提下，本期债券投资者在2023年1月1日至2023年12月31日期间的最大可换股数为 2.4822 亿股。

上述公告称，2023 年1月13日，阿里巴巴(中国)网络技术有限公司(以下简称“阿里巴巴”)作为本期债券的唯一持有人出具了关于本期债券的《意向函》。根据该《意向函》，在适用法律法规及可交换公司债券相关规则允许的前提下，阿里巴巴有意向以人民币8.44 元/股的价格行使换股权利，即通过换股方式取得公司2.4822亿股A股股票;如在换股前公司发生派送现金股利、股票股利、转增股本等除权除息行为，上述换股价格及换股数量应根据本期债券募集说明书的约定相应进行调整。

上述公告还显示，由于公司 A 股股票价格已符合上述换股价格向下修正条款的约定，红星控股已于2023年1月12日召开股东会，决议将本期债券的换股价格由人民币10.59元/股向下修正为人民币8.44元/股，修正后的换股价格未低于经除权除息的美凯龙A股 IPO发行价格8.434元/股。本次换股价格的下修预计将于2023年1月18日起生效。

资料显示，上市公司美凯龙的控股股东红星美凯龙控股集团有限公司曾于2019年5月14日面向合格投资者发行本期债券，标的为公司A 股股票，发行规模为43.594亿元，债券期限为5年。截至目前，本期债券规模余额41.094 亿元。本期债券已进入换股期，换股价格自2022年7月5日起调整为10.59元/股。

关键词： 建发股份 红星美凯龙